ก.ล.ต. แจ้งเตือนผู้ถือหุ้น EVER ไปใช้สิทธิออกเสียง กรณีการเข้าซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติเนื่องจากราคาไม่เหมาะสม
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด (มหาชน) (EVER) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2567 กรณี EVER เข้าซื้อที่ดินจำนวน 3 แปลงจากบริษัท สุวินทวงศ์ โกลด์ แอสเซ็ท จำกัด (SWG) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าราคาในการเข้าทำรายการดังกล่าวไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ครั้งนี้
ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น EVER ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2567 กรณี EVER เข้าซื้อที่ดินพร้อมบรรดาสิ่งปลูกสร้างที่ตั้งอยู่บนที่ดิน จำนวน 3 แปลง ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของ SWG เพื่อนำไปพัฒนาโครงการปลูกสร้างบ้านพักอาศัยในลักษณะบ้านเดี่ยว 33 ยูนิต ภายใต้ชื่อโครงการ 33 Residence (โครงการยังไม่ได้เริ่มดำเนินการ) ราคาซื้อขายที่ดิน 163.83 ล้านบาท และ EVER เป็นผู้รับผิดชอบในการโอนกรรมสิทธิ์ 3.67 ล้านบาท รวมทั้งสิ้น 167.50 ล้านบาท โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2567 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2567 และครั้งที่ 4/2567 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2567 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น EVER พื่อพิจารณาเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
IFA เห็นว่า การเข้าทำรายการเข้าซื้อที่ดิน จำนวน 3 แปลง กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ ราคาซื้อขายที่ดินไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากราคาที่ EVER จะเข้าทำรายการ จำนวน 167.50 ล้านบาท ซึ่งสูงกว่า 25.61 ล้านบาท จากมูลค่าที่เหมาะสมคือ 141.89 ล้านบาท ประกอบกับปัจจุบันยังไม่มีความชัดเจนด้านความสำเร็จในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์บนที่ดินดังกล่าว เนื่องจากอยู่ระหว่างการวางแผนพัฒนาโครงการ และ EVER ไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลในส่วนดังกล่าวให้กับ IFA ทราบได้ IFA จึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
นอกจากนี้ IFA ยังมีข้อสังเกตที่สำคัญเกี่ยวกับราคาประเมินที่ดินทั้ง 3 แปลง ที่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญ แม้ว่าสภาพที่ดินในปัจจุบันจะมีการพัฒนาขึ้นมาก โดยราคาประเมินในเดือนมิถุนายน 2566 โดยวิธีเปรียบเทียบราคาตลาด อยู่ระหว่าง 6,500 – 7,000 บาท ต่อตารางวา ขณะที่ ราคาประเมินในเดือนกุมภาพันธ์ 2567 ที่ 15,000 บาท ต่อตารางวา ตามสภาพปัจจุบันและที่ 30,000 บาทต่อตารางวา ในกรณีที่ที่ดินได้รับอนุญาตจัดสรรแล้ว ทั้งนี้ ราคาประเมินดังกล่าวประเมินโดยบริษัท ที.เอ.มาเนจเม้นท์ คอร์โปเรชั่น (1999) จำกัด (TA) และบริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด (YEAR)
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการ EVER ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นการกระทำที่สมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เอื้อประโยชน์ต่อบริษัท และสร้างรายได้ให้แก่บริษัท เนื่องจากราคาที่ทำการซื้อขายที่ดิน เป็นราคาที่อ้างอิงตามราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ และเชื่อมั่นว่า EVER จะได้รับใบอนุญาตจัดสรรค่อนข้างแน่นอน ประกอบกับที่ดินมีลักษณะพิเศษคือติดทะเลสาบ เป็นเอกลักษณ์ที่ไม่สามารถจัดหาได้ทั่วไป ประกอบกับพิจารณากรณีรวมส่วนต่างราคา 25.61 ล้านบาท แล้ว EVER ยังมีกำไรจากโครงการในระดับที่สามารถยอมรับได้
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งวาระดังกล่าวจึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร EVER ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย